平成十七年十二月十四日

政令第三百六十七号

目次

　　　第一章　有限会社法の廃止に伴う経過措置

第一条　会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第一条第三号の規定による廃止前の有限会社法（昭和十三年法律第七十四号。以下「旧有限会社法」という。）第二十四条第一項において準用する会社法整備法第六十四条の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。）第二百十三条第一項の定款の規定は、次の各号に掲げる区分に応じ、会社法整備法第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における当該各号に定める事項の定めとみなす。ただし、会社法整備法第十三条本文の規定によりなお従前の例によるとされる場合は、この限りでない。

２　会社法整備法第四十二条第八項から第十一項までの規定は、前項の規定によりその定款の規定が同項各号に定める事項の定めとみなされた同項の株式会社について準用する。

第二条　旧有限会社法第二十条第一項に規定する事項を社員名簿に記載し、又は記録した出資口数に係る持分であって、会社法整備法第二条第二項の規定により株式とみなされたものについては、株主名簿に当該株式の取得に係る株主名簿記載事項（会社法第百二十一条に規定する株主名簿記載事項をいう。）を記載し、又は記録するまでの間は、会社法第百二十一条第三号の規定は、適用しない。

第三条　旧有限会社の自己の持分の処分について会社法整備法の施行の日（以下「施行日」という。）前に行った社員総会の決議その他の手続は、施行日前に当該処分の効力が生じない場合には、その効力を失う。

第四条　特例有限会社の株主総会の招集については、会社法第二百九十六条第三項中「次条第四項」とあるのは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第十四条第二項」と、同法第二百九十八条第一項中「前条第四項」とあるのは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第十四条第二項」とする。

２　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、会社法整備法第十四条第二項の許可について準用する。

第五条　旧有限会社の定款に旧有限会社法第二十五条ノ二第一項に規定する定めがない場合における会社法整備法第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款には、株主が会社法第三百四十二条第一項の規定による請求をすることができない旨の定めがあるものとみなす。

第六条　清算株式会社である特例有限会社については、会社法第四百七十七条第四項の規定は、適用しない。

第七条　施行日前に社員が旧有限会社法第三十四条第一項又は第七十五条第二項において準用する旧有限会社法第三十一条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　　　第二章　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置

第八条　旧株式会社（会社法整備法第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。）が会社法整備法の施行の際現に会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。以下「旧商法特例法」という。）第二十条第一項又は第二項の規定の適用があるものである場合における新株式会社（会社法整備法第四十八条に規定する新株式会社をいう。以下この章において同じ。）の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

２　旧株式会社が会社法整備法の施行の際現に旧商法特例法第二十一条の三十七第一項又は第二項の規定の適用があるものである場合における新株式会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨、会社法第四百五十九条第一項第二号から第四号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなす。

３　前二項の規定によりあるものとみなされた定款の定めは、施行日以後最初に終結する定時株主総会の終結の時に、その効力を失う。

第九条　旧株式会社の重要財産委員会が旧商法特例法の規定に基づいて施行日前にした決議は、当該決議があった日に、新株式会社の会社法第三百七十三条第二項の取締役会が同条第一項の規定に基づいてした決議とみなす。

第十条　会社法整備法の施行の際現に商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律（平成十三年法律第百四十九号）附則第十条の規定の適用がある同条の株式会社に係る監査役の員数等については、施行日以後最初に終結する定時株主総会の終結の時までは、なお同条の例による。

第十一条　会社法整備法の施行の際現に商法等の一部を改正する法律（平成十四年法律第四十四号）附則第九条第三項の規定の適用がある同項の大会社における有価証券報告書提出会社（同条第一項に規定する有価証券報告書提出会社をいう。）に該当することとなった日及び施行日を含む事業年度に係る連結計算書類（会社法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。）については、会社法第四百四十四条第三項の規定にかかわらず、作成することを要しない。

　　　第三章　商法の一部改正に伴う経過措置

第十二条　旧商法第二百十三条第一項の定款の規定は、次の各号に掲げる区分に応じ、新株式会社（会社法整備法第六十六条第二項に規定する新株式会社をいう。以下同じ。）の定款における当該各号に定める事項の定めとみなす。ただし、会社法整備法第八十三条第一項本文の規定によりなお従前の例によるとされる場合は、この限りでない。

第十三条　旧商法第二百八十条ノ二十第二項第七号に掲げる事項についての定めがある新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この条において同じ。）であって、会社法整備法の施行の際現に発行されているものは、会社法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権であって、同号の事由が生じた場合に新株式会社が当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対して同号の金銭を交付するものとみなす。

２　会社法整備法第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社は、前項の規定によりみなされた取得条項付新株予約権がある場合には、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第十二号ニ（同法第二百三十六条第一項第七号に掲げる事項に係る部分に限る。）に掲げる事項の変更の登記をしなければならない。

３　会社法整備法第四十二条第九項及び第十項並びに第百十三条第六項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第六項中「前項」とあるのは、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令（平成十七年政令第三百六十七号）第十三条第二項」と読み替えるものとする。

４　会社法整備法の施行の際現に新株予約権を発行している旧株式会社が株式についての名義書換代理人を置いている場合（当該新株予約権についての名義書換代理人が置かれていない場合に限る。）には、会社法第二百五十一条の規定により読み替えて適用する同法第百二十三条に規定する株主名簿管理人は、同条の規定にかかわらず、新株式会社が当該新株予約権についての新株予約権原簿に関する事務を委託するまでの間は、当該事務を行うことを要しない。この場合において、当該新株予約権についての新株予約権原簿に関する同法第二百五十二条第一項の規定の適用については、同項中「本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）」とあるのは、「本店」とする。

５　施行日前に旧商法第二百八十条ノ三十六第二項（旧商法第三百四十一条ノ十二第一項において準用する場合を含む。）又は第四項の規定による公告又は通知がされた場合における新株予約権の消却については、なお従前の例による。ただし、新株予約権の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

第十四条　新株式会社については、会社法第三百六十二条第五項の規定は、施行日以後最初に開催される取締役会の終結の時までは、適用しない。

第十五条　会社法第三百九十九条の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る同法第三百九十六条第一項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。

第十六条　施行日前に株主が次に掲げる規定において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　　　第四章　保険業法の一部改正に伴う経過措置

第十七条　相互会社が会社法整備法の施行の際現に会社法整備法第二百十五条の規定による改正前の保険業法（平成七年法律第百五号。以下「旧保険業法」という。）第五十九条第一項において読み替えて準用する旧商法特例法第二十条第一項又は第二項の規定の適用があるものである場合における相互会社の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

２　相互会社が会社法整備法の施行の際現に旧保険業法第五十二条の五の規定の適用があるものである場合における相互会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

３　前二項の規定によりあるものとみなされた定款の定めは、施行日以後最初に終結する定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）の終結の時に、その効力を失う。

　　　附　則