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平成26年法律第90号抄(会社法の改正)

会社法の一部を改正する法律(平成26年6月27日)

会社法(平成十七年法律第八十六号)の一部を次のように改正する。
目次中「発起人等の責任」を「発起人等の責任等」に、「・第百三条」を「―第百三条」に、「第百七十三条」を「第百七十三条の二」に改め、「・第百七十九条」を削り、「第五節 株式の併合等」を
第四節の二 特別支配株主の株式等売渡請求(第百七十九条―第百七十九条の十)
第五節 株式の併合等
に、「第百八十二条」を「第百八十二条の六」に、「第二百六条」を「第二百六条の二」に、「第二百十三条」を「第二百十三条の三」に、「・第二百八十六条」を「―第二百八十六条の三」に、「第十節 委員会及び執行役」を
第九節の二 監査等委員会
 第一款 権限等(第三百九十九条の二―第三百九十九条の七)
 第二款 運営(第三百九十九条の八―第三百九十九条の十二)
 第三款 監査等委員会設置会社の取締役会の権限等(第三百九十九条の十三・第三百九十九条の十四)
第十節 指名委員会等及び執行役
に、「委員会の」を「指名委員会等の」に、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「第一節 会社の組織に関する訴え(第八百二十八条―第八百四十六条)」を
第一節 会社の組織に関する訴え(第八百二十八条―第八百四十六条)
第一節の二 売渡株式等の取得の無効の訴え(第八百四十六条の二―第八百四十六条の九)
に改める。
第二条第三号の次に次の一号を加える。
三の二 子会社等 次のいずれかに該当する者をいう。
 子会社
 会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
第二条第四号の次に次の一号を加える。
四の二 親会社等 次のいずれかに該当する者をいう。
 親会社
 株式会社の経営を支配している者(法人であるものを除く。)として法務省令で定めるもの
第二条第十一号の次に次の一号を加える。
十一の二 監査等委員会設置会社 監査等委員会を置く株式会社をいう。
第二条第十二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「「委員会」を「「指名委員会等」に改め、同条第十五号中「当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲げる要件のいずれにも該当する」に改め、同号に次のように加える。
 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
 その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第二条第十六号中「過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲げる要件のいずれにも該当する」に改め、同号に次のように加える。
 その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
 その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第二十三条の次に次の一条を加える。
(詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求)
第二十三条の二 譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。
 譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経過したときも、同様とする。
 譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。
第二十四条第一項中「及び第十八条」を「から第十八条の二まで」に改め、同項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第三項中「又は再生手続開始の決定」とあるのは、「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とする。
第二十四条第二項中「前二条」を「前三条」に改め、同項に後段として次のように加える。
この場合において、前条第三項中「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とあるのは、「又は再生手続開始の決定」とする。
第三十三条第十一項第三号中「同条第二項第二号」を「同条第三項第二号」に改める。
第三十八条第三項中「で設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項において同じ。)」を加え、同項を同条第四項とし、同条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。
 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員(株式会社の設立に際して監査等委員(監査等委員会の委員をいう。以下同じ。)となる者をいう。以下同じ。)である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。
第三十九条第三項中「の取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「設立時取締役」の下に「(成立後の株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、三人以上でなければならない。
第四十条第四項中「前項」を「第三項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
第四十一条第一項中「(取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加える。
第四十二条中「第三十八条第三項」を「第三十八条第四項」に改める。
第四十三条第一項中「過半数(」の下に「設立時監査等委員である設立時取締役又は」を加え、同条第四項中「前項」を「第三項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
第四十四条第一項中「設立時取締役」の下に「(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。次項及び第四項において同じ。)」を加え、同条第二項中「選任された取締役」の下に「(監査等委員である取締役を除く。第四項において同じ。)」を加え、「同項」を「第四十一条第一項」に改め、同条第五項中「第四十一条第三項」を「第四十一条第一項の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同条第三項」に改める。
第四十五条第一項第一号中「取締役の全部」を「取締役(監査等委員会設置会社の取締役を除く。)の全部」に改め、同項中第四号を第五号とし、第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。
 監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任 これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任
第四十六条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四十七条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「設立時取締役の」を「設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の」に改める。
第四十八条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二編第一章第八節の節名を次のように改める。
    第八節 発起人等の責任等
第五十二条の次に次の一条を加える。
(出資の履行を仮装した場合の責任等)
第五十二条の二 発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
 第三十四条第一項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払
 第三十四条第一項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付(株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払)
 前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
 発起人が第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
 発起人は、第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主(第六十五条第一項に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。)及び株主の権利を行使することができない。
 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第五十五条中「義務」の下に「、第五十二条の二第一項の規定により発起人の負う義務、同条第二項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務」を加える。
第八十五条第一項中「同条第三項」を「同条第四項」に改める。
第八十八条に次の一項を加える。
 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。
第八十九条第一項中「の設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。)」を加える。
第九十条第一項中「(取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加える。
第九十二条第三項中「前二項」を「第一項及び第二項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、「設立時取締役」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。
第百二条中第四項を第六項とし、第三項を第五項とし、第二項の次に次の二項を加える。
 設立時募集株式の引受人は、第六十三条第一項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第一項又は第百三条第二項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。
 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第百二条の次に次の一条を加える。
(払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任)
第百二条の二 設立時募集株式の引受人は、前条第三項に規定する場合には、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。
 前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
第百三条第二項中「前項」を「前三項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加える。
 第百二条第三項に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第一項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該払込みを仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
 前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
第百八条第一項ただし書中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第八号中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改め、同項第九号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項において同じ。)」を加える。
第百十三条第三項中「定款を変更して発行可能株式総数を増加する」を「次に掲げる」に、「変更後」を「当該定款の変更後」に改め、ただし書を削り、同項に次の各号を加える。
 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
第百十三条第四項及び第百十四条第二項第三号中「第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項」に改める。
第百十六条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。
 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
第百十六条に次の一項を加える。
 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第百十七条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「当該株式の代金の支払の時」を「効力発生日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第百十八条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法(平成二十三年法律第五十一号)第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
 新株予約権付社債券(第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。以下この項及び次条第八項において同じ。)が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第百十八条に次の一項を加える。
10 第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
第百十九条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条第七項中「第二百四十九条第二号に規定する」を削り、同項を同条第八項とし、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「当該新株予約権の代金の支払の時」を「定款変更日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第百二十条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条第一項中「権利」の下に「、当該株式会社に係る適格旧株主(第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。)の権利又は当該株式会社の最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。)の株主の権利」を加え、同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百二十二条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百二十五条第三項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。
第百四十九条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百五十一条に次の一項を加える。
 特別支配株主(第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいう。第百五十四条第三項において同じ。)が株式売渡請求(第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求をいう。)により売渡株式(第百七十九条の二第一項第二号に規定する売渡株式をいう。以下この項において同じ。)の取得をした場合には、売渡株式を目的とする質権は、当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について存在する。
第百五十二条第一項中「前条第一号」を「前条第一項第一号」に、「同条第六号」を「同項第六号」に、「同条の」を「同項の」に、「前条の」を「前条第一項の」に改め、同条第二項及び第三項中「前条」を「前条第一項」に改める。
第百五十三条第一項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改める。
第百五十四条第一項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改め、「限る。)」の下に「又は同条第二項の金銭」を加え、同条第二項中「前項」を「株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、前項」に、「株式会社」を「当該各号に定める者」に改め、同項に次の各号を加える。
 第百五十一条第一項第一号から第六号まで、第八号、第九号又は第十四号に掲げる行為 当該株式会社
 組織変更 第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
 株式交換 第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社
 株式移転 第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
第百五十四条に次の一項を加える。
 第百五十一条第二項に規定する場合において、第一項の債権の弁済期が到来していないときは、登録株式質権者は、当該特別支配株主に同条第二項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。
第百七十一条の次に次の二条を加える。
(全部取得条項付種類株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第百七十一条の二 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
 前条第一項の株主総会の日の二週間前の日(第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)
 第百七十二条第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日
 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求)
第百七十一条の三 第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。
第百七十二条第一項中「前条第一項各号」を「第百七十一条第一項各号」に、「同項の株主総会の日から二十日以内」を「取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間」に改め、同条中第二項を第四項とし、第一項の次に次の二項を加える。
 株式会社は、取得日の二十日前までに、全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。
 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
第百七十二条に次の一項を加える。
 株式会社は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社がその公正な価格と認める額を支払うことができる。
第百七十三条第二項中「株主は」を「株主(前条第一項の申立てをした株主を除く。)は」に改め、第二編第二章第四節第四款中同条の次に次の一条を加える。
(全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第百七十三条の二 株式会社は、取得日後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
 株式会社は、取得日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
 全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主又は取得日に全部取得条項付種類株式の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第百七十八条の次に次の節名を付する。
    第四節の二 特別支配株主の株式等売渡請求
第百七十九条を次のように改める。
(株式等売渡請求)
第百七十九条 株式会社の特別支配株主(株式会社の総株主の議決権の十分の九(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人(以下この条及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。)が有している場合における当該者をいう。以下同じ。)は、当該株式会社の株主(当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
 特別支配株主は、前項の規定による請求(以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。)をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社(以下「対象会社」という。)の新株予約権の新株予約権者(対象会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
 特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求(以下「新株予約権売渡請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
第二編第二章第五節の前に次の九条を加える。
(株式等売渡請求の方法)
第百七十九条の二 株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてしなければならない。
 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主(以下「売渡株主」という。)に対して当該株式(以下この章において「売渡株式」という。)の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
 売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項
 株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求(その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。)をするときは、その旨及び次に掲げる事項
 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
 新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」という。)に対して当該新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、前条第三項の規定による請求をするときは、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この編において「売渡新株予約権」という。)の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
 売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項
 特別支配株主が売渡株式(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。)を取得する日(以下この節において「取得日」という。)
 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
 対象会社が種類株式発行会社である場合には、特別支配株主は、対象会社の発行する種類の株式の内容に応じ、前項第三号に掲げる事項として、同項第二号の金銭の割当てについて売渡株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。
 第一項第三号に掲げる事項についての定めは、売渡株主の有する売渡株式の数(前項に規定する定めがある場合にあっては、各種類の売渡株式の数)に応じて金銭を交付することを内容とするものでなければならない。
(対象会社の承認)
第百七十九条の三 特別支配株主は、株式売渡請求(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。)をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。
 対象会社は、特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。
 取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。
 対象会社は、第一項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
(売渡株主等に対する通知等)
第百七十九条の四 対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、取得日の二十日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。
 売渡株主(特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売渡新株予約権者。以下この節において「売渡株主等」という。) 当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、第百七十九条の二第一項第一号から第五号までに掲げる事項その他法務省令で定める事項
 売渡株式の登録株式質権者(特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者(第二百七十条第一項に規定する登録新株予約権質権者をいう。)) 当該承認をした旨
 前項の規定による通知(売渡株主に対してするものを除く。)は、公告をもってこれに代えることができる。
 対象会社が第一項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し、株式等売渡請求がされたものとみなす。
 第一項の規定による通知又は第二項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
(株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第百七十九条の五 対象会社は、前条第一項第一号の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日から取得日後六箇月(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後一年)を経過する日までの間、次に掲げる事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
 特別支配株主の氏名又は名称及び住所
 第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項
 第百七十九条の三第一項の承認をした旨
 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
 売渡株主等は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(株式等売渡請求の撤回)
第百七十九条の六 特別支配株主は、第百七十九条の三第一項の承認を受けた後は、取得日の前日までに対象会社の承諾を得た場合に限り、売渡株式等の全部について株式等売渡請求を撤回することができる。
 取締役会設置会社が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。
 対象会社は、第一項の承諾をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
 対象会社は、第一項の承諾をしたときは、遅滞なく、売渡株主等に対し、当該承諾をした旨を通知しなければならない。
 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
 対象会社が第四項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、株式等売渡請求は、売渡株式等の全部について撤回されたものとみなす。
 第四項の規定による通知又は第五項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
 前各項の規定は、新株予約権売渡請求のみを撤回する場合について準用する。この場合において、第四項中「売渡株主等」とあるのは、「売渡新株予約権者」と読み替えるものとする。
(売渡株式等の取得をやめることの請求)
第百七十九条の七 次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
 株式売渡請求が法令に違反する場合
 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号(売渡株主に対する通知に係る部分に限る。)又は第百七十九条の五の規定に違反した場合
 第百七十九条の二第一項第二号又は第三号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
 次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
 新株予約権売渡請求が法令に違反する場合
 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号(売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。)又は第百七十九条の五の規定に違反した場合
 第百七十九条の二第一項第四号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
(売買価格の決定の申立て)
第百七十九条の八 株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができる。
 特別支配株主は、裁判所の決定した売買価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
 特別支配株主は、売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、売渡株主等に対し、当該特別支配株主が公正な売買価格と認める額を支払うことができる。
(売渡株式等の取得)
第百七十九条の九 株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得する。
 前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権(第二百四十三条第二項第二号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。)であるときは、対象会社は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第百三十七条第一項又は第二百六十三条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。
(売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第百七十九条の十 対象会社は、取得日後遅滞なく、株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
 対象会社は、取得日から六箇月間(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から一年間)、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
 取得日に売渡株主等であった者は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第百八十条第二項第二号中「生ずる日」の下に「(以下この款において「効力発生日」という。)」を加え、同項に次の一号を加える。
 効力発生日における発行可能株式総数
第百八十条第三項中「前項」を「第二項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
 前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
第百八十一条第一項中「前条第二項第二号の日」を「効力発生日」に、「同項第三号」を「前条第二項第三号」に、「次条」を「以下この款」に改める。
第百八十二条中「第百八十条第二項第二号の日」を「効力発生日」に、「同項第三号」を「第百八十条第二項第三号」に、「この条」を「この項」に、「同項第一号」を「同条第二項第一号」に改め、同条に次の一項を加える。
 株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第百八十条第二項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
第二編第二章第五節第一款中第百八十二条の次に次の五条を加える。
(株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第百八十二条の二 株式の併合(単元株式数(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式の単元株式数。以下この項において同じ。)を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数に一に満たない端数が生ずるものに限る。以下この款において同じ。)をする株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六箇月を経過する日までの間、同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
 第百八十条第二項の株主総会(株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。)の日の二週間前の日(第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)
 第百八十二条の四第三項の規定により読み替えて適用する第百八十一条第一項の規定による株主に対する通知の日又は第百八十一条第二項の公告の日のいずれか早い日
 株式の併合をする株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(株式の併合をやめることの請求)
第百八十二条の三 株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。
(反対株主の株式買取請求)
第百八十二条の四 株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
 前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
 第百八十条第二項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
 株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。
 第一項の規定による請求(以下この款において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
(株式の価格の決定等)
第百八十二条の五 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
 株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
 前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
 株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
(株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第百八十二条の六 株式の併合をした株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株式の併合が効力を生じた時における発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式)の総数その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
 株式会社は、効力発生日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
 株式の併合をした株式会社の株主又は効力発生日に当該株式会社の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第二百五条に次の一項を加える。
 前項に規定する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式会社は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第二百六条第二号中「前条」を「前条第一項」に改め、第二編第二章第八節第二款中同条の次に次の一条を加える。
(公開会社における募集株式の割当て等の特則)
第二百六条の二 公開会社は、募集株式の引受人について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに、株主に対し、当該引受人(以下この項及び第四項において「特定引受人」という。)の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。
 当該引受人(その子会社等を含む。)がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
 当該募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。
 総株主(この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第一項の規定による通知又は第二項の公告の日(前項の場合にあっては、法務省令で定める日)から二週間以内に特定引受人(その子会社等を含む。以下この項において同じ。)による募集株式の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、第一項に規定する期日の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集株式の割当て又は当該特定引受人との間の第二百五条第一項の契約の承認を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。
 第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。
第二百七条第八項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。
第二百九条の見出しを「(株主となる時期等)」に改め、同条に次の二項を加える。
 募集株式の引受人は、第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二百十三条の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集株式について、株主の権利を行使することができない。
 前項の募集株式を譲り受けた者は、当該募集株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第二百十一条第一項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同条第二項中「第二百九条」を「第二百九条第一項」に改める。
第二百十二条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第二号中「第二百九条」を「第二百九条第一項」に改め、同条第二項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。
第二百十三条第一項第一号及び第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、第二編第二章第八節第六款中同条の次に次の二条を加える。
(出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任)
第二百十三条の二 募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
 第二百八条第一項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した払込金額の全額の支払
 第二百八条第二項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した現物出資財産の給付(株式会社が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払)
 前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
(出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任)
第二百十三条の三 前条第一項各号に掲げる場合には、募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
 募集株式の引受人が前条第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
第二百十六条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百十九条第一項中「株券発行会社が」を「株券発行会社は、」に改め、「生ずる日」の下に「(第四号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」という。)」を加え、「当該日」を「株券提出日」に改め、同項第四号の次に次の一号を加える。
四の二 第百七十九条の三第一項の承認 売渡株式
第二百十九条第二項中「株券発行会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株券発行会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、株券提出日」に、「株券発行会社に」を「当該株券発行会社に」に改め、「ときは」の下に「、当該各号に定める者は」を、「当該行為」の下に「(第二号に掲げる行為をする場合にあっては、株式売渡請求に係る売渡株式の取得)」を加え、同項に次の各号を加える。
 前項第一号から第四号までに掲げる行為 当該株券発行会社
 第百七十九条の三第一項の承認 特別支配株主
 組織変更 第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
 株式交換 第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社
 株式移転 第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
第二百十九条第三項中「当該各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株券提出日」に改め、同条に次の一項を加える。
 第一項第四号の二の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
第二百二十条第二項中「前項」を「株券発行会社が前項」に、「株券発行会社は、同項」を「前条第二項各号に定める者は、前項」に、「前条第二項」を「同条第二項」に改める。
第二百三十三条中「(平成二十三年法律第五十一号)」を削る。
第二百三十八条第一項第七号中「第百十八条第一項」の下に「、第百七十九条第二項」を加える。
第二百四十四条に次の一項を加える。
 第一項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。
第二百四十四条の次に次の一条を加える。
(公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則)
第二百四十四条の二 公開会社は、募集新株予約権の割当てを受けた申込者又は前条第一項の契約により募集新株予約権の総数を引き受けた者(以下この項において「引受人」と総称する。)について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該引受人(以下この項及び第五項において「特定引受人」という。)の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は第二百四十一条の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。
 当該引受人(その子会社等を含む。)がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
 前号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
 前項第一号に規定する「交付株式」とは、募集新株予約権の目的である株式、募集新株予約権の内容として第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式その他募集新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式として法務省令で定める株式をいう。
 第一項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について割当日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。
 総株主(この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第一項の規定による通知又は第三項の公告の日(前項の場合にあっては、法務省令で定める日)から二週間以内に特定引受人(その子会社等を含む。以下この項において同じ。)による募集新株予約権の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、割当日の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は当該特定引受人との間の前条第一項の契約の承認を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。
 第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。
第二百四十五条第一項第二号中「前条第一項」を「第二百四十四条第一項」に改める。
第二百五十条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百五十二条第三項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。
第二百七十条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百七十二条第三項中「前項」を「株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、前項」に、「株式会社」を「当該各号に定める者」に改め、同項に次の各号を加える。
 新株予約権の取得 当該株式会社
 組織変更 第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
第二百七十二条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。
 前三項の規定は、特別支配株主が新株予約権売渡請求により売渡新株予約権の取得をした場合について準用する。この場合において、前項中「当該各号に定める者」とあるのは、「当該特別支配株主」と読み替えるものとする。
第二百七十九条第二項中「前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間の初日の二週間前までに」を「前条第一項第三号の日後遅滞なく」に、「前条第一項第四号」を「同項第四号」に、「前条第一項第二号」を「同項第二号」に改め、同条に次の一項を加える。
 前項の規定による通知がされた場合において、前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間の末日が当該通知の日から二週間を経過する日前に到来するときは、同号の期間は、当該通知の日から二週間を経過する日まで延長されたものとみなす。
第二百八十二条の見出しを「(株主となる時期等)」に改め、同条に次の二項を加える。
 新株予約権を行使した新株予約権者であって第二百八十六条の二第一項各号に掲げる者に該当するものは、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二百八十六条の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、第二百八十六条の二第一項各号の払込み又は給付が仮装された新株予約権の目的である株式について、株主の権利を行使することができない。
 前項の株式を譲り受けた者は、当該株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第二百八十五条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第三号中「第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項」に改める。
第二百八十六条第一項第一号及び第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、第二編第三章第七節第三款中同条の次に次の二条を加える。
(新株予約権に係る払込み等を仮装した新株予約権者等の責任)
第二百八十六条の二 新株予約権を行使した新株予約権者であって次の各号に掲げる者に該当するものは、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
 第二百四十六条第一項の規定による払込み(同条第二項の規定により当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付を含む。)を仮装した者又は当該払込みが仮装されたことを知って、若しくは重大な過失により知らないで募集新株予約権を譲り受けた者 払込みが仮装された払込金額の全額の支払(当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付が仮装された場合にあっては、当該財産の給付(株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払))
 第二百八十一条第一項又は第二項後段の規定による払込みを仮装した者 払込みを仮装した金銭の全額の支払
 第二百八十一条第二項前段の規定による給付を仮装した者 給付を仮装した金銭以外の財産の給付(株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払)
 前項の規定により同項に規定する新株予約権者の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
(新株予約権に係る払込み等を仮装した場合の取締役等の責任)
第二百八十六条の三 新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に定める行為をする義務を負う場合には、当該各号の払込み又は給付を仮装することに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該払込み又は当該給付を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
 新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
第二百八十九条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百九十三条第一項中「生ずる日」の下に「(第一号に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「新株予約権証券提出日」という。)」を加え、「当該日」を「新株予約権証券提出日」に改め、第一号を第一号の二とし、同号の前に次の一号を加える。
 第百七十九条の三第一項の承認 売渡新株予約権
第二百九十三条第一項第五号中「第七百六十三条第十号イ」を「第七百六十三条第一項第十号イ」に改め、同条第二項中「株式会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株式会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、新株予約権証券提出日」に改め、「ときは」の下に「、当該各号に定める者は」を、「当該行為」の下に「(第一号に掲げる行為をする場合にあっては、新株予約権売渡請求に係る売渡新株予約権の取得)」を加え、同項に次の各号を加える。
 第百七十九条の三第一項の承認 特別支配株主
 取得条項付新株予約権の取得 当該株式会社
 組織変更 第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
 吸収分割 第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社
 新設分割 第七百六十三条第一項第一号に規定する新設分割設立株式会社
 株式交換 第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社
 株式移転 第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
第二百九十三条第三項中「同項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「新株予約権証券提出日」に改め、同条第四項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第二項中「前条第二項各号」とあるのは、「第二百九十三条第二項各号」と読み替えるものとする。
第二百九十三条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。
 第一項第一号の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
第二百九十四条第一項、第三項及び第五項中「前条第一項第一号」を「前条第一項第一号の二」に改める。
第三百九条第二項第五号中「及び第二百四条第二項」を「、第二百四条第二項及び第二百五条第二項」に改め、同項第六号中「及び第二百四十三条第二項」を「、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項」に改め、同項第七号中「取締役」の下に「(監査等委員である取締役を除く。)」を、「又は」の下に「監査等委員である取締役若しくは」を加える。
第三百二十二条第一項第一号の次に次の一号を加える。
一の二 第百七十九条の三第一項の承認
第三百二十三条中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。
第三百二十六条第二項中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第三百二十七条第一項第三号を次のように改める。
 監査等委員会設置会社
第三百二十七条第一項に次の一号を加える。
 指名委員会等設置会社
第三百二十七条第二項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。
 指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
第三百二十七条の次に次の一条を加える。
(社外取締役を置いていない場合の理由の開示)
第三百二十七条の二 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。
第三百二十八条第一項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改める。
第三百二十九条第二項中「前項」を「第一項」に、「役員が」を「役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。)が」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
第三百三十一条第四項を同条第五項とし、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
第三百三十一条に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
第三百三十二条第二項中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「前三項」を「前各項」に改め、同項第一号及び第二号中「委員会」を「監査等委員会又は指名委員会等」に改め、同項第三号中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第七項とし、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第六項とし、同条第二項の次に次の三項を加える。
 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
 監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
 第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
第三百三十四条第一項中「第三百三十二条」の下に「(第四項及び第五項を除く。次項において同じ。)」を加える。
第三百三十六条第四項第二号中「委員会」を「監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第三百四十条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第三項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
第三百四十二条第一項中「の取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。)」を加え、同条の次に次の一条を加える。
(監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述)
第三百四十二条の二 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
 監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
 取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。
 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。
第三百四十四条を次のように改める。
(会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定)
第三百四十四条 監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。
 監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「監査役の過半数をもって」とする。
 監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
第三百四十四条の次に次の一条を加える。
(監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等)
第三百四十四条の二 取締役は、監査等委員会がある場合において、監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査等委員会の同意を得なければならない。
 監査等委員会は、取締役に対し、監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること又は監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
 第三百四十一条の規定は、監査等委員である取締役の解任の決議については、適用しない。
第三百四十六条第一項中「役員が」を「役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が」に改め、同条第七項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第八項とし、同条第六項の次に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第三百四十七条第一項中「(取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加え、「及び第三百四十一条」を「、第三百四十一条並びに第三百四十四条の二第一項及び第二項」に改め、「選任された取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)」を、「含む。)」と」の下に「、第三百四十四条の二第一項及び第二項中「株主総会」とあるのは「第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会」と」を加える。
第三百四十八条第三項第四号中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務」を加える。
第三百五十七条に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主(監査役設置会社にあっては、監査役)」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第三百六十条第三項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改める。
第三百六十一条第二項中「前項第二号」を「第一項第二号」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加える。
 監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
 監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
第三百六十一条に次の二項を加える。
 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
第三百六十二条第四項第六号中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務」を加える。
第三百六十七条第一項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十一条第三項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十二条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十三条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「該当する場合」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合又は同条第六項の規定による定款の定めがある場合を除く。)」を、「第二号」の下に「又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」を加え、同条第二項中「第二号」の下に「又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」を加え、同条第四項中「及び第三百七十条」を「、第三百七十条及び第三百九十九条の十四」に改める。
第三百七十四条第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十五条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主(監査役設置会社にあっては、監査役)」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第三百七十七条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百八十六条の見出し中「代表」を「代表等」に改め、同条第一項中「監査役設置会社が取締役(取締役であった者を含む。以下この条において同じ。)に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該」を「次の各号に掲げる場合には、当該各号の」に改め、同項に次の各号を加える。
 監査役設置会社が取締役(取締役であった者を含む。以下この条において同じ。)に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合
 株式交換等完全親会社(第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第三号において同じ。)である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社(第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第三号において同じ。)の取締役、執行役(執行役であった者を含む。以下この条において同じ。)又は清算人(清算人であった者を含む。以下この条において同じ。)の責任(第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。)を追及する訴えを提起する場合
 最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第四号において同じ。)である監査役設置会社がその完全子会社等(同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項第四号において同じ。)である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対して特定責任追及の訴え(同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。)を提起する場合
第三百八十六条第二項第一号中「の訴えの提起の」を「、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による」に改め、同項第二号中「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改め、同項に次の二号を加える。
 株式交換等完全親会社である監査役設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求(前項第二号に規定する訴えの提起の請求に限る。)をする場合又は第八百四十九条第六項の規定による通知(その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。)を受ける場合
 最終完全親会社等である監査役設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求(前項第三号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。)をする場合又は第八百四十九条第七項の規定による通知(その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。)を受ける場合
第三百九十六条第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百九十七条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
第三百九十八条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会又は監査等委員」とする。
第三百九十九条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第二編第四章第九節の次に次の一節を加える。
    第九節の二 監査等委員会
     第一款 権限等
(監査等委員会の権限等)
第三百九十九条の二 監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。
 監査等委員は、取締役でなければならない。
 監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
 取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行の監査及び監査報告の作成
 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
 第三百四十二条の二第四項及び第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定
 監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
 費用の前払の請求
 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求
(監査等委員会による調査)
第三百九十九条の三 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は監査等委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
 監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、監査等委員会設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
 第一項及び第二項の監査等委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査等委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
(取締役会への報告義務)
第三百九十九条の四 監査等委員は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
(株主総会に対する報告義務)
第三百九十九条の五 監査等委員は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものについて法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その旨を株主総会に報告しなければならない。
(監査等委員による取締役の行為の差止め)
第三百九十九条の六 監査等委員は、取締役が監査等委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
(監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)
第三百九十九条の七 第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社が取締役(取締役であった者を含む。以下この条において同じ。)に対し、又は取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が監査等委員会設置会社を代表する。
 監査等委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合 取締役会が定める者(株主総会が当該訴えについて監査等委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者)
 前号に掲げる場合以外の場合 監査等委員会が選定する監査等委員
 前項の規定にかかわらず、取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査等委員(当該訴えを提起する者であるものを除く。)に対してされた訴状の送達は、当該監査等委員会設置会社に対して効力を有する。
 第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
 株式交換等完全親会社(第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号及び第五項第三号において同じ。) その株式交換等完全子会社(第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。)の取締役、執行役(執行役であった者を含む。以下この条において同じ。)又は清算人(清算人であった者を含む。以下この条において同じ。)の責任(第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。)を追及する訴え
 最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び第五項第四号において同じ。) その完全子会社等(同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。)である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え(同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。)
 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
 株式交換等完全親会社 第八百四十七条第一項の規定による請求(前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。)
 最終完全親会社等 第八百四十七条第一項の規定による請求(前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。)
 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査等委員が監査等委員会設置会社を代表する。
 監査等委員会設置会社が第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求(取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。)を受ける場合(当該監査等委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。)
 監査等委員会設置会社が第八百四十九条第四項の訴訟告知(取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。)並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告(取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。)を受ける場合(当該監査等委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。)
 株式交換等完全親会社である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知(その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。)を受ける場合
 最終完全親会社等である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知(その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。)を受ける場合
     第二款 運営
(招集権者)
第三百九十九条の八 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
(招集手続等)
第三百九十九条の九 監査等委員会を招集するには、監査等委員は、監査等委員会の日の一週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、各監査等委員に対してその通知を発しなければならない。
 前項の規定にかかわらず、監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
 取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
(監査等委員会の決議)
第三百九十九条の十 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
 前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
 監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した監査等委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
 監査等委員会の決議に参加した監査等委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
(議事録)
第三百九十九条の十一 監査等委員会設置会社は、監査等委員会の日から十年間、前条第三項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
 監査等委員会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。
 前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
 前項の規定は、監査等委員会設置会社の債権者が取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
 裁判所は、第二項(前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該監査等委員会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第二項の許可をすることができない。
(監査等委員会への報告の省略)
第三百九十九条の十二 取締役、会計参与又は会計監査人が監査等委員の全員に対して監査等委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査等委員会へ報告することを要しない。
     第三款 監査等委員会設置会社の取締役会の権限等
(監査等委員会設置会社の取締役会の権限)
第三百九十九条の十三 監査等委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
 経営の基本方針
 監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
 取締役の職務の執行の監督
 代表取締役の選定及び解職
 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定しなければならない。
 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
 重要な財産の処分及び譲受け
 多額の借財
 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
 前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
 株主総会に提出する議案(会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。)の内容の決定
 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項の承認
 第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
 第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
 前項第六号に掲げる事項
 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十一 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十二 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
十三 合併契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
十四 吸収分割契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
十五 新設分割計画(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
十六 株式交換契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
十七 株式移転計画の内容の決定
 前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(前項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
(監査等委員会による取締役会の招集)
第三百九十九条の十四 監査等委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
第二編第四章第十節の節名を次のように改める。
    第十節 指名委員会等及び執行役
第四百条第一項中「各委員会」を「指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会(以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。)」に改め、同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百一条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百二条第一項、第三項及び第五項ただし書中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第八項中「委員会設置会社が委員会」を「指名委員会等設置会社が指名委員会等」に改める。
第四百三条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二編第四章第十節第二款の款名を次のように改める。
     第二款 指名委員会等の権限等
第四百四条の見出し中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会の」を「指名委員会等の」に、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百五条第一項及び第二項並びに第四百七条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百八条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会設置会社が」を「指名委員会等設置会社が」に、「が委員会設置会社」を「が指名委員会等設置会社」に改め、同項第一号及び同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第三項中「委員会設置会社を」を「指名委員会等設置会社を」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「第八百四十七条第一項」の下に「、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項」を加え、同項第二号中「委員会設置会社が第八百四十九条第三項」を「指名委員会等設置会社が第八百四十九条第四項」に改め、同項に次の二号を加える。
 株式交換等完全親会社である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知(その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。)を受ける場合
 最終完全親会社等である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知(その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。)を受ける場合
第四百八条中第三項を第五項とし、第二項の次に次の二項を加える。
 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
 株式交換等完全親会社(第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号及び第五項第三号において同じ。) その株式交換等完全子会社(第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。)の取締役、執行役又は清算人(清算人であった者を含む。以下この条において同じ。)の責任(第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。)を追及する訴え
 最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び第五項第四号において同じ。) その完全子会社等(同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。)である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え(同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。)
 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
 株式交換等完全親会社 第八百四十七条第一項の規定による請求(前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。)
 最終完全親会社等 第八百四十七条第一項の規定による請求(前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。)
第二編第四章第十節第三款の款名を次のように改める。
     第三款 指名委員会等の運営
第四百十条、第四百十一条並びに第四百十二条の見出し並びに同条第一項、第三項及び第五項中「委員会」を「指名委員会等」に改める。
第四百十三条第一項中「委員会設置会社は、委員会」を「指名委員会等設置会社は、指名委員会等」に改め、同条第二項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十四条(見出しを含む。)中「委員会」を「指名委員会等」に改める。
第二編第四章第十節第四款の款名を次のように改める。
     第四款 指名委員会等設置会社の取締役の権限等
第四百十五条(見出しを含む。)中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十六条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号ホ中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務」を加え、同条第二項及び第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に、「、委員会設置会社」を「、指名委員会等設置会社」に改め、同項第十号及び第十五号から第十九号までの規定中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十七条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「委員会が」を「指名委員会等が」に改め、同条第三項中「委員会」を「指名委員会等」に改める。
第四百十八条各号、第四百十九条第一項及び第三項、第四百二十一条並びに第四百二十二条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百二十三条第三項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。
 前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
第四百二十五条第一項中「株主総会」の下に「(株式会社に最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。)がある場合において、当該責任が特定責任(第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。)であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。)」を加え、同項第一号ロ中「社外取締役を除く」を「業務執行取締役等であるものに限る」に改め、同号ハ中「社外取締役」を「取締役(イ及びロに掲げるものを除く。)」に改め、同条第二項中「取締役」の下に「(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」を加え、同条第三項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改め、「、取締役」の下に「(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」を、「取締役(」の下に「監査等委員又は」を加え、同項第二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。
 監査等委員会設置会社 各監査等委員
第四百二十六条第一項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改め、同条第二項中「取締役(」の下に「監査等委員又は」を加え、同項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
第四百二十六条第六項を同条第八項とし、同条第五項中「とき」の下に「(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に当該各項の異議を述べたとき)」を加え、同項を同条第七項とし、同条第四項の次に次の二項を加える。
 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第三項の規定による公告又は通知(特定責任の免除に係るものに限る。)がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
 公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
第四百二十七条第一項中「、社外取締役」を「、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)」に、「社外監査役」を「監査役」に改め、「この条」の下に「及び第九百十一条第三項第二十五号」を加え、「社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改め、同条第二項中「社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改め、「又はその子会社」を削り、「業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人」を「業務執行取締役等」に改め、同条第三項中「社外取締役(」を「同項に規定する取締役(監査等委員又は」に改め、同項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
第四百二十七条第四項中「である社外取締役等」を「である非業務執行取締役等」に改め、「株主総会」の下に「(当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会)」を加え、同項第三号及び同条第五項中「社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改める。
第四百二十九条第二項第三号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。
第四百三十六条第二項各号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百四十一条第二項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会及び会計監査人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百四十四条第四項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百五十九条第一項中「(取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役)」を加える。
第四百六十二条第一項中「業務執行取締役(委員会設置会社」を「業務執行取締役(指名委員会等設置会社」に改め、同項第一号ロ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百六十四条第一項中「第百十六条第一項」の下に「又は第百八十二条の四第一項」を加える。
第四百六十七条第一項第二号の次に次の一号を加える。
二の二 その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)
 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。
 当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
第四百六十九条第一項本文中「場合」の下に「(次に掲げる場合を除く。)」を加え、同項ただし書を削り、同項に次の各号を加える。
 第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。
 前条第二項に規定する場合(同条第三項に規定する場合を除く。)
第四百六十九条第二項第二号中「すべての株主」を「全ての株主(前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」に改め、同条第三項中「株主」の下に「(前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」を加え、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。
 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
第四百六十九条に次の一項を加える。
 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第四百七十条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「当該株式の代金の支払の時」を「効力発生日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 第一項の株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第四百七十七条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「前項」を「第四項」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。
第四百七十八条第六項中「同条第四項」を「同条第五項」に改め、同項を同条第八項とし、同条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「及び第三百三十五条第三項」を削り、「第一項第一号中」を「同号中」に、「「監査委員」を「、「監査委員」に改め、「、第三百三十五条第三項中「社外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」と」を削り、同項を同条第六項とし、同項の次に次の一項を加える。
 第三百三十五条第三項の規定にかかわらず、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算株式会社である監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するものでなければならない。
 その就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
 その就任の前十年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査役への就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
 第二条第十六号ハからホまでに掲げる要件
第四百七十八条第四項の次に次の一項を加える。
 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員である取締役以外の取締役」とする。
第四百八十二条第四項中「第三百五十七条」の下に「(第三項を除く。)」を加え、「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改める。
第四百九十条第四項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改め、同条第五項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改める。
第五百九条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。
 第二章第四節の二の規定は、対象会社が清算株式会社である場合には、適用しない。
第五百三十六条第一項に次の一号を加える。
 その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)
 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該清算株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。
 当該清算株式会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
第六百九十五条の二第一項及び第二項中「株式会社」を「社債発行会社」に改める。
第七百四十六条に次の一項を加える。
 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
第七百四十七条第二項中「前条第一号」を「前条第一項第一号」に改め、同条第三項中「前条第六号」を「前条第一項第六号」に、「同条第五号」を「同項第五号」に改め、同条第四項中「前条第八号」を「前条第一項第八号」に改め、同項第一号中「前条第七号イ」を「前条第一項第七号イ」に改め、同項第二号中「前条第七号ロ」を「前条第一項第七号ロ」に改め、同項第三号中「前条第七号ハ」を「前条第一項第七号ハ」に改める。
第七百五十三条中第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第七百五十九条第二項中「債権者(」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第七百八十九条第二項の」を削り、「場合には、当該債権者」を「もの(第七百八十九条第三項(第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四項を加える。
 第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。
 前項の規定は、前条第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
 吸収分割承継株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。効力発生日から二十年を経過したときも、同様とする。
 吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
第七百六十一条第二項中「債権者(」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第七百八十九条第二項の」を削り、「場合には、当該債権者」を「もの(第七百八十九条第三項(第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四項を加える。
 第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継持分会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は、吸収分割承継持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、吸収分割承継持分会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。
 前項の規定は、前条第七号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
 吸収分割承継持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。効力発生日から二十年を経過したときも、同様とする。
 吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、吸収分割承継持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
第七百六十三条に次の一項を加える。
 新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第七百六十四条第二項中「債権者(」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第八百十条第二項の」を削り、「場合には、当該債権者」を「もの(第八百十条第三項(第八百十三条第二項において準用する場合を含む。)に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め、同条第七項中「前条第十号」を「前条第一項第十号」に、「同条第十一号」を「同項第十一号」に、「同条第十号ロ」を「同項第十号ロ」に改め、同項を同条第十一項とし、同条第六項中「第四項」を「第八項」に、「同条第七号」を「同項第七号」に、「前条第九号」を「前条第一項第九号」に改め、同項を同条第十項とし、同条第五項第一号中「前条第八号イ」を「前条第一項第八号イ」に改め、同項第二号中「前条第八号ロ」を「前条第一項第八号ロ」に改め、同項第三号中「前条第八号ハ」を「前条第一項第八号ハ」に改め、同項を同条第九項とし、同条第四項中「前条」を「前条第一項」に、「同条第六号」を「同項第六号」に改め、同項を同条第八項とし、同条第三項の次に次の四項を加える。
 第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
 前項の規定は、前条第一項第十二号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
 新設分割設立株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。新設分割設立株式会社の成立の日から二十年を経過したときも、同様とする。
 新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、新設分割設立株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
第七百六十六条第二項中「債権者(」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第八百十条第二項の」を削り、「場合には、当該債権者」を「もの(第八百十条第三項(第八百十三条第二項において準用する場合を含む。)に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四項を加える。
 第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立持分会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
 前項の規定は、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
 新設分割設立持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。新設分割設立持分会社の成立の日から二十年を経過したときも、同様とする。
 新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
第七百七十三条中第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
 株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第七百七十七条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
 新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第七百七十七条に次の一項を加える。
10 第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
第七百七十八条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項を第六項とし、第四項の次に次の一項を加える。
 組織変更をする株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第七百八十三条第二項中「(以下この条」の下に「及び次条第一項」を加え、同条第五項中「次条第三項」を「次条第二項」に改める。
第七百八十四条第二項を削り、同条第三項中「及び前項」を削り、同項を同条第二項とする。
第七百八十四条の次に次の一条を加える。
(吸収合併等をやめることの請求)
第七百八十四条の二 次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。
 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
 前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
第七百八十五条第一項第二号中「前条第三項」を「第七百八十四条第二項」に改め、同条第二項第二号中「すべての株主」を「全ての株主(第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」に改め、同条第三項中「受ける株主」の下に「及び第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社」を加え、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。
 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
第七百八十五条に次の一項を加える。
 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第七百八十六条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「(吸収分割をする場合にあっては、当該株式の代金の支払の時)」を削り、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第七百八十七条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
 新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第七百八十七条に次の一項を加える。
10 第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
第七百八十八条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、同条第五項中「次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める時」を「効力発生日」に改め、同項各号を削り、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 消滅株式会社等は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第七百九十二条中「第四百五十八条」を「第四百四十五条第四項、第四百五十八条」に改める。
第七百九十六条第二項を削り、同条第三項ただし書中「第一項ただし書」を「前項ただし書」に改め、同項を同条第二項とし、同条第四項中「次条第三項」を「第七百九十七条第三項」に改め、同項を同条第三項とし、同条の次に次の一条を加える。
(吸収合併等をやめることの請求)
第七百九十六条の二 次に掲げる場合において、存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第二項本文に規定する場合(第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び前条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
 前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十八条第四号又は第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
第七百九十七条第一項に次のただし書を加える。
ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合(第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
第七百九十七条第二項第二号中「すべての株主」を「全ての株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」に改め、同条第三項中「株主」の下に「(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」を加え、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。
 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
第七百九十七条に次の一項を加える。
 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第七百九十八条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「当該株式の代金の支払の時」を「効力発生日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 存続株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該存続株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第八百四条第三項中「株式移転設立完全親株式会社」を「株式移転設立完全親会社」に改める。
第八百五条の次に次の一条を加える。
(新設合併等をやめることの請求)
第八百五条の二 新設合併等が法令又は定款に違反する場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、当該新設合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条に規定する場合は、この限りでない。
第八百六条第一項第二号中「前条」を「第八百五条」に改め、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。
 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
第八百六条に次の一項を加える。
 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第八百七条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「(新設分割をする場合にあっては、当該株式の代金の支払の時)」を削り、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第八百八条第一項第二号中「第七百六十三条第十号」を「第七百六十三条第一項第十号」に改め、同条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
 新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第八百八条に次の一項を加える。
10 第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
第八百九条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、同条第五項中「次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める時」を「設立会社の成立の日」に改め、同項各号を削り、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
 消滅株式会社等は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第八百十条第一項第二号中「第七百六十三条第十二号」を「第七百六十三条第一項第十二号」に改める。
第八百十二条中「第四百五十八条」を「第四百四十五条第四項、第四百五十八条」に改め、同条第一号中「第七百六十三条第十二号イ」を「第七百六十三条第一項第十二号イ」に改め、同条第二号中「第七百六十三条第十二号ロ」を「第七百六十三条第一項第十二号ロ」に改める。
第八百十三条第二項中「第七百六十三条第十二号」を「第七百六十三条第一項第十二号」に改める。
第八百十四条第一項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加える。
第八百二十八条第二項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第十二号中「設立する株式会社の株主等」の下に「、破産管財人若しくは株式移転について承認をしなかった債権者」を加える。
第八百三十一条第一項中「取締役、監査役又は清算人(」を「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加える。
第七編第二章第一節の次に次の一節を加える。
    第一節の二 売渡株式等の取得の無効の訴え
(売渡株式等の取得の無効の訴え)
第八百四十六条の二 株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日(第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。)から六箇月以内(対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内)に、訴えをもってのみ主張することができる。
 前項の訴え(以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。)は、次に掲げる者に限り、提起することができる。
 取得日において売渡株主(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、売渡株主又は売渡新株予約権者。第八百四十六条の五第一項において同じ。)であった者
 取得日において対象会社の取締役(監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。)であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人
(被告)
第八百四十六条の三 売渡株式等の取得の無効の訴えについては、特別支配株主を被告とする。
(訴えの管轄)
第八百四十六条の四 売渡株式等の取得の無効の訴えは、対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
(担保提供命令)
第八百四十六条の五 売渡株式等の取得の無効の訴えについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該売渡株式等の取得の無効の訴えを提起した売渡株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。ただし、当該売渡株主が対象会社の取締役、監査役、執行役又は清算人であるときは、この限りでない。
 被告は、前項の申立てをするには、原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。
(弁論等の必要的併合)
第八百四十六条の六 同一の請求を目的とする売渡株式等の取得の無効の訴えに係る訴訟が数個同時に係属するときは、その弁論及び裁判は、併合してしなければならない。
(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)
第八百四十六条の七 売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。
(無効の判決の効力)
第八百四十六条の八 売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされた売渡株式等の全部の取得は、将来に向かってその効力を失う。
(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)
第八百四十六条の九 売渡株式等の取得の無効の訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。
第八百四十七条の見出しを「(株主による責任追及等の訴え)」に改め、同条第一項中「。以下この条において同じ」を削り、「清算人」の下に「(以下この節において「発起人等」という。)」を、「追及する訴え」の下に「、第百二条の二第一項、第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え」を加え、「第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払」を「第二百十三条の二第一項若しくは第二百八十六条の二第一項の規定による支払若しくは給付」に改め、同条第四項中「発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人」を「発起人等」に改め、同条第六項から第八項までを削り、同条の次に次の三条を加える。
(旧株主による責任追及等の訴え)
第八百四十七条の二 次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者(第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主であった者を除く。以下この条において「旧株主」という。)は、当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、当該各号に定めるときは、当該株式会社(第二号に定める場合にあっては、同号の吸収合併後存続する株式会社。以下この節において「株式交換等完全子会社」という。)に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、責任追及等の訴え(次の各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。以下この条において同じ。)の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交換等完全子会社若しくは次の各号の完全親会社(特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この節において同じ。)に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
 当該株式会社の株式交換又は株式移転 当該株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
 当該株式会社が吸収合併により消滅する会社となる吸収合併 当該吸収合併により、吸収合併後存続する株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から当該日まで引き続き」とあるのは、「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日において」とする。
 旧株主は、第一項各号の完全親会社の株主でなくなった場合であっても、次に掲げるときは、株式交換等完全子会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、責任追及等の訴えの提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交換等完全子会社若しくは次の各号の株式を発行している株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
 当該完全親会社の株式交換又は株式移転により当該完全親会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
 当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
 前項の規定は、同項第一号(この項又は次項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)に掲げる場合において、旧株主が同号の株式の株主でなくなったときについて準用する。
 第三項の規定は、同項第二号(前項又はこの項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)に掲げる場合において、旧株主が同号の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合において、第三項(前項又はこの項において準用する場合を含む。)中「当該完全親会社」とあるのは、「合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものとする。
 株式交換等完全子会社が第一項又は第三項(前二項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定による請求(以下この条において「提訴請求」という。)の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該提訴請求をした旧株主は、株式交換等完全子会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。
 株式交換等完全子会社は、提訴請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該提訴請求をした旧株主又は当該提訴請求に係る責任追及等の訴えの被告となることとなる発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
 第一項、第三項及び第六項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、提訴請求をすることができる旧株主は、株式交換等完全子会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。
 株式交換等完全子会社に係る適格旧株主(第一項本文又は第三項本文の規定によれば提訴請求をすることができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。)がある場合において、第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務を免除するときにおける第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用については、これらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主の全員」とする。
(最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え)
第八百四十七条の三 六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式会社の最終完全親会社等(当該株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものをいう。以下この節において同じ。)の総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の発行済株式(自己株式を除く。)の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、当該株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、特定責任に係る責任追及等の訴え(以下この節において「特定責任追及の訴え」という。)の提起を請求することができる。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
 特定責任追及の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社若しくは当該最終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合
 当該特定責任の原因となった事実によって当該最終完全親会社等に損害が生じていない場合
 前項に規定する「完全親会社等」とは、次に掲げる株式会社をいう。
 完全親会社
 株式会社の発行済株式の全部を他の株式会社及びその完全子会社等(株式会社がその株式又は持分の全部を有する法人をいう。以下この条及び第八百四十九条第三項において同じ。)又は他の株式会社の完全子会社等が有する場合における当該他の株式会社(完全親会社を除く。)
 前項第二号の場合において、同号の他の株式会社及びその完全子会社等又は同号の他の株式会社の完全子会社等が他の法人の株式又は持分の全部を有する場合における当該他の法人は、当該他の株式会社の完全子会社等とみなす。
 第一項に規定する「特定責任」とは、当該株式会社の発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等及びその完全子会社等(前項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項及び第八百四十九条第三項において同じ。)における当該株式会社の株式の帳簿価額が当該最終完全親会社等の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超える場合における当該発起人等の責任をいう(第十項及び同条第七項において同じ。)。
 最終完全親会社等が、発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等であった株式会社をその完全子会社等としたものである場合には、前項の規定の適用については、当該最終完全親会社等であった株式会社を同項の最終完全親会社等とみなす。
 公開会社でない最終完全親会社等における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式会社」とあるのは、「株式会社」とする。
 株式会社が第一項の規定による請求の日から六十日以内に特定責任追及の訴えを提起しないときは、当該請求をした最終完全親会社等の株主は、株式会社のために、特定責任追及の訴えを提起することができる。
 株式会社は、第一項の規定による請求の日から六十日以内に特定責任追及の訴えを提起しない場合において、当該請求をした最終完全親会社等の株主又は当該請求に係る特定責任追及の訴えの被告となることとなる発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、特定責任追及の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
 第一項及び第七項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第一項に規定する株主は、株式会社のために、直ちに特定責任追及の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
10 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、特定責任を免除するときにおける第五十五条、第百三条第三項、第百二十条第五項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用については、これらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び株式会社の第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等の総株主」とする。
(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)
第八百四十七条の四 第八百四十七条第三項若しくは第五項、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項又は前条第七項若しくは第九項の責任追及等の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。
 株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)が責任追及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主等に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。
 被告が前項の申立てをするには、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。
第八百四十八条中「株式会社」の下に「又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」を加える。
第八百四十九条第一項中「株主又は株式会社」を「株主等又は株式会社等」に改め、「訴え」の下に「(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)」を加え、同条第五項中「株式会社」を「株式会社等」に、「前項」を「第五項から第七項まで」に、「同項」を「第五項」に、「、「株主に通知し」を「「株主に通知し」と、第六項及び第七項中「公告又は通知」とあるのは「通知」に改め、同項を同条第九項とし、同条第四項中「株式会社」を「株式会社等」に改め、同項を同条第五項とし、同項の次に次の三項を加える。
 株式会社等に株式交換等完全親会社がある場合であって、前項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものであるときは、当該株式会社等は、前項の規定による公告又は通知のほか、当該株式交換等完全親会社に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなければならない。
 株式会社等に最終完全親会社等がある場合であって、第五項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が特定責任に係るものであるときは、当該株式会社等は、同項の規定による公告又は通知のほか、当該最終完全親会社等に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなければならない。
 第六項の株式交換等完全親会社が株式交換等完全子会社の発行済株式の全部を有する場合における同項の規定及び前項の最終完全親会社等が株式会社の発行済株式の全部を有する場合における同項の規定の適用については、これらの規定中「のほか」とあるのは、「に代えて」とする。
第八百四十九条第三項中「株主」を「株主等」に、「株式会社」を「当該株式会社等」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項中「株式会社が、」を「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」に改め、「取締役(」の下に「監査等委員及び」を加え、同項第二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。
 監査等委員会設置会社 各監査等委員
第八百四十九条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。
 次の各号に掲げる者は、株式会社等の株主でない場合であっても、当事者の一方を補助するため、当該各号に定める者が提起した責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、前項ただし書に規定するときは、この限りでない。
 株式交換等完全親会社(第八百四十七条の二第一項各号に定める場合又は同条第三項第一号(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)若しくは第二号(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)に掲げる場合における株式交換等完全子会社の完全親会社(同条第一項各号に掲げる行為又は同条第三項第一号の株式交換若しくは株式移転若しくは同項第二号の合併の効力が生じた時においてその完全親会社があるものを除く。)であって、当該完全親会社の株式交換若しくは株式移転又は当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併によりその完全親会社となった株式会社がないものをいう。以下この条において同じ。) 適格旧株主
 最終完全親会社等 当該最終完全親会社等の株主
第八百四十九条に次の二項を加える。
10 次の各号に掲げる場合には、当該各号に規定する株式会社は、遅滞なく、その旨を公告し、又は当該各号に定める者に通知しなければならない。
 株式交換等完全親会社が第六項の規定による通知を受けた場合 適格旧株主
 最終完全親会社等が第七項の規定による通知を受けた場合 当該最終完全親会社等の株主
11 前項各号に規定する株式会社が公開会社でない場合における同項の規定の適用については、同項中「公告し、又は当該各号に定める者に通知し」とあるのは、「当該各号に定める者に通知し」とする。
第八百五十条第一項及び第二項中「株式会社」を「株式会社等」に改め、同条第三項中「株式会社」を「株式会社等」に、「株主」を「株主等」に改め、同条第四項中「第五十五条」の下に「、第百二条の二第二項、第百三条第三項」を、「第百二十条第五項」の下に「、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」を加える。
第八百五十一条第一項第一号中「(特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この条において同じ。)」を削る。
第八百五十二条第一項及び第二項中「株主」を「株主等」に、「株式会社」を「株式会社等」に改め、同条第三項中「株主」を「株主等」に改める。
第八百五十三条第一項中「株式会社の」を「株式会社等の」に、「株式会社又は株主は、」を「次の各号に掲げる者は、当該各号に定める訴えに係る」に改め、同項に次の各号を加える。
 株主又は株式会社等 責任追及等の訴え
 適格旧株主 責任追及等の訴え(第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)
 最終完全親会社等の株主 特定責任追及の訴え
第八百五十四条第三項中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加える。
第八百六十八条第一項中「第五項」を「第六項」に改め、同条中第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、第二項の次に次の一項を加える。
 第百七十九条の八第一項の規定による売渡株式等の売買価格の決定の申立てに係る事件は、対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。
第八百七十条第一項第一号中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。第八百七十四条第一号において同じ。)」を加え、同条第二項第二号中「第百十九条第二項」の下に「、第百八十二条の五第二項」を加え、同項中第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。
 第百七十九条の八第一項の規定による売渡株式等の売買価格の決定 特別支配株主
第九百十一条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第三項第十三号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社の取締役を除く。)」を加え、同項第十四号中「第二十二号」を「第二十三号」に改め、同項第十七号中「監査役の氏名」を「次に掲げる事項」に改め、同号に次のように加える。
 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、その旨
 監査役の氏名
第九百十一条第三項第二十五号を削り、同項第二十四号中「社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人」を「非業務執行取締役等」に改め、同号を同項第二十五号とし、同項第二十三号を同項第二十四号とし、同項第二十二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第二十三号とし、同項第二十一号の次に次の一号を加える。
二十二 監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
 監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 第三百九十九条の十三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨
第九百十一条第三項中第二十六号を削り、第二十七号を第二十六号とし、第二十八号を第二十七号とし、第二十九号を第二十八号とし、同項第三十号中「第二十八号」を「第二十七号」に改め、同号を同項第二十九号とする。
第九百十七条第一号中「取締役、会計参与」を「取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、会計参与」に改め、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加える。
第九百三十七条第一項第二号イ及び第九百六十条第一項第五号中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加える。
第九百六十六条第五号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加える。
第九百六十八条第一項第二号中「第四百二十六条第五項」を「第四百二十六条第七項」に改め、同項第四号中「第五項」の下に「、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項、第八百四十七条の三第七項若しくは第九項」を加え、「株式会社の株主、」を「株主等(第八百四十七条の四第二項に規定する株主等をいう。次号において同じ。)、株式会社の」に改め、同項第五号中「株主」を「株主等」に改める。
第九百七十条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条第一項中「権利」の下に「、当該株式会社に係る適格旧株主(第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。第三項において同じ。)の権利又は当該株式会社の最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。第三項において同じ。)の株主の権利」を加え、同条第三項中「権利」の下に「、株式会社に係る適格旧株主の権利又は株式会社の最終完全親会社等の株主の権利」を加え、「株式会社」を「当該株式会社」に改める。
第九百七十六条第六号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同条第七号中「第百四十九条第一項」の下に「、第百七十一条の二第一項、第百七十三条の二第一項、第百七十九条の五第一項、第百七十九条の十第一項、第百八十二条の二第一項、第百八十二条の六第一項」を加え、同条第八号中「第百二十五条第一項」の下に「、第百七十一条の二第一項、第百七十三条の二第二項、第百七十九条の五第一項、第百七十九条の十第二項、第百八十二条の二第一項、第百八十二条の六第二項」を、「第三百九十四条第一項」の下に「、第三百九十九条の十一第一項」を加え、同条第十九号の次に次の一号を加える。
十九の二 第三百三十一条第六項の規定に違反して、社外取締役を監査等委員である取締役の過半数に選任しなかったとき。
第九百七十六条第二十一号中「第三百四十四条第二項」を「第三百四十四条の二第二項(第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)」に、「又は種類株主総会」を「若しくは種類株主総会」に改め、同条第二十二号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加える。